外資股權并購
股權并購：系指外國投資者協(xié)議購買境內非外商投資企業(yè)（簡稱“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)。
外國投資者并購境內企業(yè)應當符合下列條件：
1、應符合國家產(chǎn)業(yè)政策。依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對 控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。被并購境 內企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應符合有關外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應進行調整。
2、外資出資比例。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇；出資比例低于25%的，除法律和 行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，所設立的 外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上 的除外。根據(jù)上述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。
3、債權債務處置。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務；外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有 的債權和債務。外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會 公共利益。債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。
4、交易價格支付及期限。并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)，禁止以明顯低于評估結果的價格轉 讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股 東，或出售資產(chǎn)的境內企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以 上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公 司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。 其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關核準。
反壟斷審查。依據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》規(guī)定申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。
辦理程序:
1、投資者按照審批權限向商務主管部門報送外資并購的申請材料；
2、商務主管部門根據(jù)相關規(guī)定做出是否批準或轉報商務部的決定，批準設立的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，不予批準的，書面說明原因。
業(yè)務直線：138-1668-0881 業(yè)務手機：13816680881（7×24h）
發(fā)布時間：2020-08-10 已被瀏覽684次
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